eFacta

Aksjeloven § 3-8

Avtaler mellom et selskap og dets aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder skal følge reglene i aksjeloven § 3-8 dersom avtalen har en verdi som overstiger 2,5 % av selskapets balansesum. Det samme gjelder hvis avtalen inngås med noen av disses nærstående eller med noen som handler etter avtale med en av disse.

Slike avtaler skal godkjennes av styret. Styret plikter å utarbeide en redegjørelse for avtalen som må godkjennes av revisor. Dette gjelder også for selskaper som har valgt bort revisjon av årsregnskapet. I tillegg må styret avgi en erklæring om at avtalen er i selskapets interesse og at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta, og at kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet i § 3-4 vil være oppfylt

Redegjørelsen og erklæringen skal sendes samtlige aksjeeiere og til Foretaksregisteret.

Unntak

Det er flere unntak fra plikten til å følge reglene i aksjeloven § 3-8:

• avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og som er grunnet på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper,

• avtale der selskapets ytelse utgjør mindre enn 100 000 kroner,

• avtale som følger reglene om tingsinnskudd jf. § 2-4, jf. § 2-6, og § 10-2,

• avtale om lønn og godtgjørelse til daglig leder og avtale som nevnt i § 6-10 (styrehonorar),

• avtale om overdragelse av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.

• avtale om lån eller sikkerhet til fordel for morselskap eller annen juridisk person som eier samtlige aksjer i selskapet

• avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10 (finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet)

• avtale som er godkjent av Finanstilsynet etter reglene i finansforetaksloven kapittel 20.

Det unntaket som volder mest tvil i praksis er om avtalen omfattes av unntaket for avtaler som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet. Eksempler på slike avtaler kan være:

• Husleieavtale, forutsatt at lokalene brukes i ordinær virksomhet. (Feriehus i Syden kan neppe anses som en del av virksomheten.)

• Regnskapsførertjenester.

• Kjøp av virksomhetens bil til/fra aksjonæren.

Avtalen må uansett være inngått på vanlige forretningsmessige vilkår, dvs. til markedsmessig pris. Dette må kunne dokumenteres.

En avtale som ikke er relatert til den ordinære driften i selskapet, kan neppe ansees å være en del av unntaket.